KT 지배구조 붕괴와 사외이사 결격 사유 방치 및 정관 위반에 대한 이사회의 책임을 묻습니다

수신: 주식회사 KT 이사회 의장 및 이사 전원
발신: KT 새노조
일자: 2026년 1월 12일

질의 취지

최근 차기 KT대표이사 후보자 선임 과정에서 조승아 사외이사의 자격 없음이 뒤늦게 확인되고, 이를 소급 면직 처리하는 과정은 KT이사회의 컴플라이언스 시스템이 완전히 붕괴 되었음을 보여 줍니다. 특히 이사후보추천위원회가 KT 정관 제42조 1항을 위반하여 사외이사인 조승아를 배제한 채 대표이사 후보 선정 결의를 강행한 것은 정관 위반이자 이사회 결의의 중대한 하자에 해당합니다. 이는최소한의 법적 정당성도 갖추지 못한 KT 지배구조의 민낯을 그대로 보여주었습니다. 이에 주주이자 KT노동자로 구성된 KT 새노조는 이번 사태를 이사회의 도덕적 해이와 총체적 컴플라이언스 붕괴로 규정하며 다음과 같이 그 책임 소재와 후속 대책에 대해 질의하오니, 2026년 1월 16일까지 서면으로 성실히 답변하여 주시기 바랍니다.

질의 사항

질의 1: 결격 사유 인지 시점 및 방치 책임
조승아 사외이사는 2024년 3월 현대제철 사외이사로 선임되었고, 2024년 4월 현대차그룹이 KT의 최대주주가 됨에 따라 상법 제542조의8 제2항 제5호 및 상법시행령 제34조 제4항 제2호에 의거하여 사외이사 결격사유에 해당하게 되었습니다(상법 제542조의8 제2항 제5호, 상법 시행령 제34조 제4항 제2호).

1-1. 이사회는 2024년 4월 최대주주 변경 시점에 조승아 이사의 결격사유 발생여부를 검토하였습니까? 검토하였다면 그 결과를, 검토하지 않았다면 그 이유를 구체적으로 답변하십시오.
1-2. 이사회 구성원들은 조승아 이사가 현대제철 사외이사를 겸직하고 있다는 사실을 언제 인지하였습니까? 인지한 시점과 그 경위를 구체적으로 답변하십시오.
1-3. 이사회가 약 1년 8개월간 이 중대한 결격사유를 파악하지 못한 것인지, 혹은 알고도 묵인한 것인지 명확히 답변하십시오. 만약 알고도 묵인하였다면 그 이유를 설명하십시오.
1-4. 최대주주 변경이라는 중대한 경영상의 변화가 있었음에도 사외이사의 결격사유 발생 여부를 확인하지 않은 것은 이사회의 선량한 관리자의 주의의무 위반에 해당합니다(상법 제382조 제2항). 이에 대한 이사회의 입장을 밝혀주십시오.

질의 2: 허위공시 및 기재누락에 대한 책임
자본시장법 제159조 제7항은 사업보고서 제출 당시 대표이사 및 제출업무를 담당하는 이사로 하여금 사업보고서의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있지 아니하다는 사실을 확인·검토하고 서명하도록 규정하고 있습니다(자본시장법 제159조 제7항).
2-1. 2024년 1분기보고서, 2024년 반기보고서, 2024년 3분기보고서, 2025년 사업보고서, 2025년 1분기보고서, 2025년 반기보고서, 2025년 3분기보고서 등에 조승아를 적법한 사외이사로 기재한 것은 중요사항에 관한 허위기재에 해당합니다. 이에 대한 이사회의 입장을 밝혀주십시오.
2-2. 조승아 이사의 현대제철 사외이사 겸직현황을 사업보고서 등에 기재하지 않거나 최대주주와의 이해관계를 명확히 기재하지 않은 것은 중요사항의 기재누락에 해당합니다. 이에 대한 이사회의 입장을 밝혀주십시오.
2-3. 사업보고서 제출 당시 대표이사 및 제출업무를 담당하는 이사는 위와 같은 허위기재 및 기재누락을 확인·검토하고 서명하였습니다. 이는 자본시장법 제443조 제1호에 따라 형사처벌 대상이 될 수 있습니다(자본시장법 제443조 제1호). 이에 대한 책임을 어떻게 질 것인지 답변하십시오.

질의 3: 정관 위반 이사후보추천위원회 운영에 대한 책임
KT 정관 제42조 제1항은 “이사후보추천위원회는 사외이사 전원으로 구성한다”고명시하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 2025. 12. 16. 이사후보추천위원회는 사외이사인 조승아를 배제한 채 대표이사 후보 선정 결의를 강행하였습니다.
3-1. 2025. 12. 16. 이사후보추천위원회에서 조승아 이사를 배제한 법적 근거를 구체적으로 답변하십시오. 특히 KT 정관 제42조 제1항과의 관계를 명확히 설명하십시오.
3-2. 조승아가 2024년 4월경부터 사외이사 자격을 상실하였다면, 그 시점부터 이사후보추천위원회 구성원에서 제외되었어야 합니다. 그럼에도 불구하고 2025년12월 16일까지 조승아를 사외이사로 유지하면서 이사후보추천위원회에 참여시킨 이유를 답변하십시오.
3-3. 정관 제42조 제1항은 “사외이사 전원으로 구성한다”고 규정하고 있는데, 이는 이사후보추천위원회의 의사정족수에 관한 규정으로 해석됩니다. 조승아를 배제하고 진행한 2025. 12. 16. 이사후보추천위원회 결의는 정관 위반으로 무효가 아닙니까? 이에 대한 이사회의 법적 견해를 밝혀주십시오.
3-4. 정관은 회사의 기본규칙으로서 강행규정에 해당합니다. 정관을 위반하여 이루어진 이사후보추천위원회 결의가 무효로 판단될 경우, 이에 기초한 대표이사선임 등의 후속 조치가 모두 무효가 될 위험이 있습니다. 이에 대한 이사회의 법적 견해를 밝혀 주십시오. 끝.